Composizione negoziata: autorizzazione alla cessione di rami aziendali

Con il presente Provvedimento, il Tribunale di Milano autorizza la richiesta formulata dall’imprenditore, ai sensi dell’art. 22, comma 1 lettera d) CCII, di trasferimento di rami aziendali con il “beneficio della esenzione della responsabilità solidale per i debiti inerenti all’esercizio della azienda ceduta, anteriori al trasferimento, che risultino dai libri contabili obbligatori”

In particolare il Tribunale ha preliminarmente verificato i presupposti sostanziali, ottemperando così a quanto previsto dal comma 1 dell’art. 22 CCII, con l’analisi del piano di risanamento presentato e modificato nel corso della Composizione negoziata.

Nel piano è stato previsto il trasferimento del comparto commerciale ad un soggetto terzo, con destinazione delle risorse derivanti ai creditori, e la prosecuzione dell’attività immobiliare in capo ad una società del gruppo con il compito di riscuotere i canoni e di dismettere gli asset aziendali destinando le risorse al pagamento dei creditori finanziari.

Il Tribunale ha inoltre verificato il corretto coinvolgimento, attraverso l’instaurazione del necessario contraddittorio, delle parti interessate rappresentate principalmente dai creditori finanziari, dai fornitori, dai creditori più rilevanti (tra cui anche l’Agenzia delle Entrate) e dalle organizzazioni sindacali.

L’analisi è proseguita con un confronto circa la convenienza del piano proposto rispetto alle possibili alternative in ipotesi liquidatoria, concludendo che “la vendita immediata dei rami aziendali costituisce l’unico elemento plausibile di prosecuzione dell’attività di impresa, rimanendo diversamente compromessa ogni prospettiva di risanamento”, subordinando tuttavia l’autorizzazione del Tribunale all’esito positivo della Composizione negoziata attraverso il raggiungimento di un accordo rientrante tra le soluzioni previste dall’art. 23 comma 1 CCII.

Facendo riferimento al requisito della migliore soddisfazione dei creditori, il Tribunale ha rilevato che la cessione dei rami d’azienda permette il soddisfacimento di creditori che altrimenti non vedrebbero soddisfatto, neppure parzialmente, il proprio credito poiché il ricavato delle vendite dei beni mobili ed immobili di proprietà andrebbe a beneficio esclusivamente dei creditori finanziari. Nessun valore sarebbe, in tal caso, attribuito ai rami aziendali caratterizzati invece da notevoli perdite gestionali.

Il Tribunale rileva ulteriormente che nel piano proposto vengono conservati almeno 330 posti di lavoro “con piena salvaguardia del perimetro delle risorse umane” e con una riduzione del fabbisogno finanziario per il risanamento di oltre 5 milioni di euro. Si tratta di un risparmio che non si potrebbe avere in ipotesi, ad esempio, di liquidazione giudiziale.

In merito alla congruità del prezzo di cessione viene rilevato che, nonostante la pubblicazione di un avviso di vendita su un primario quotidiano nazionale ed il contatto diretto con i principali competitors nel settore di riferimento, non vi sono stati riscontri di sorta da parte di possibili interessati ritenendo così integrato il requisito della competitività richiesto dall’art. 22 comma1 lettera d) CCII.

Viene infine dato incarico all’Esperto affinché, nell’ambito dell’accordo ex art. 23 comma 1 lettera c) CCII che verrà sottoscritto dalle parti interessate a conclusione della Composizione negoziata, ponga attenzione a che “…l’accordo contenga una specifica clausola con oggetto la chiara e analitica indicazione della destinazione delle somme costituenti il corrispettivo della vendita dell’azienda ai creditori come indicato nel parere dell’esperto, anche attraverso la previsione della costituzione di un conto dedicato”.